Nella complessa struttura dell’operazione che ha portato una cordata di imprenditori rappresentata da Stephen Pagliuca ad ottenere le quote di maggioranza dell’Atalanta, c’è anche un vendor loan che la famiglia Percassi ha concesso ai nuovi soci.

Il finanziamento partito dalla holding Odissea, la cassaforte dei Percassi, verso la cordata di Pagliuca, vale 23 milioni di euro, come si legge in alcuni documenti legati alla gestione della società La Dea H, la ultima cassaforte italiana della nuova catena di controllo dell’Atalanta, partecipata al 45% dai Percassi e al 55% da Pagliuca e soci e attraverso cui viene controllato l’86% del club bergamasco. “Nel contesto dell’acquisizione, la società ha sottoscritto un c.d. vendor loan agreement con, tra gli altri, Odissea ai sensi del quale quest’ultima ha messo a disposizione della società una somma pari a 23,3 milioni di euro”.

Come pegno, la cordata di Pagliuca ha utilizzato le proprie quote di maggioranza della società La Dea H: in sostanza, quindi, se non dovesse restituire il prestito, i Percassi tornerebbero ad avere la maggioranza dell’Atalanta. “Le obbligazioni di pagamento della Società ai sensi del citato vendor loan sono garantite, tra l’altro, da un diritto di pegno sulle partecipazione al capitale della Società detenute da 1907 ABC SCSp e 2022 ABC SCSp, complessivamente pari al 55% del capitale sociale”, prosegue il documento.

Il finanziamento avrà scadenza a sei anni dal completamento dell’operazione, con un interesse annuo pari al 5%: per Odissea, si tratta quindi di interessi pari a circa 1,15 milioni annui da ricevere dalla cordata Pagliuca, fino a che non verrà restituita la cifra.

fonte calcioefinanza.it

 

VENDOR LOAN: strumento finanziario nelle operazioni di acquisizione societaria

Il vendor loan è uno strumento finanziario proprio delle operazioni di acquisizione societaria, che rappresenta una soluzione per non adire ai canali tradizionali di indebitamento bancario, ma anche parte integrante di accordi giuridici più vasti che coinvolgono gli attori delle operazioni di acquisizione (si vedano ad esempio i patti parasociali tra soci).

Si tratta di fatto di un meccanismo del differimento di una parte del prezzo stabilito nella compravendita, che rafforza la posizione dell’acquirente, il quale, come detto, oltre a non dover utilizzare risorse proprie da corrispondere in un’unica soluzione per acquisire una società, può eventualmente anche evitare di finanziarsi presso terzi in quanto può procrastinare l’esborso.

Occorre poi ricordare che il compratore ottiene anche un altro beneficio da questa operazione, ovvero potrà compensare quanto deve al venditore a seguito della dilazione, con l’eventuale credito riferito ad indennizzi per insussistenze attive o sopravvenienze passive che si dovessero manifestare post closing.

LATO ACQUIRENTE:

Il “vendor loan”, inteso come debito dell’acquirente nei confronti del venditore, è generalmente fruttifero di interessi, che vengono capitalizzati ed il loro rimborso differito in unica scadenza (c.d. bullet payment).

Il “finanziamento” è altresì subordinato agli altri finanziamenti bancari ottenuti dall’acquirente a supporto dell’operazione.

Da ricordare che, da un punto di vista societario, nei casi in cui sia importante mantenere la presenza nella società acquisita dei soci venditori, l’operazione di vendor loan, permette all’acquirente di creare, in capo ai venditori, un vincolo concreto ed economico, che rafforza in maniera significativa le obbligazioni contenute in eventuali patti parasociali che hanno valenza meramente obbligatoria.

LATO VENDITORE:

L’operazione può essere letta come una sorta di “finanziamento” da parte del venditore a favore dell’acquirente per un ammontare pari ad una porzione del prezzo di acquisto del bene oggetto della transazione (e dunque prende la forma di un pagamento differito).

Si manifesta l’impossibilità di monetizzare immediatamente l’intero valore della partecipazione ceduta e lo espone al rischio di insolvenza dell’acquirente debitore.

Il venditore otterrà il rimborso del “finanziamento” concesso solo una volta che l’acquirente abbia rimborsato completamente il finanziamento senior ottenuti dal sistema bancario a supporto dell’operazione, salvo casi particolari (quali rimborso anticipato del finanziamento senior, vendita della società a terzi, quotazione, etc.).